นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บทนำ
บริษัท ซิลค์สแปน จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้กรอบของจริยธรรมธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน จึงเห็นควรให้มีการประมวลและจัดทำหลักบรรษัทภิบาลขึ้น เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารองค์กร ทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินการใด ๆ กระทำด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความจริงใจและซื่อสัตย์สุจริต มีการกำหนดนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ การดำเนินงาน และการประเมินผล ตลอดจนการดำเนินงาน และการกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้ระบบบริหารจัดการเกิดความเป็นธรรม โปร่งใส ส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของบริษัทให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน รวมถึงสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายตลอดจนสร้างมูลค่าระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง ควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งนี้ก็เพื่อผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และสังคมโดยรวม
บริษัท ซิลค์สแปน จำกัด (มหาชน) และ บริษัทในเครือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของ บริษัท ซิลค์สแปน จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นบรรทัดฐานให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเคร่งครัด นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีถูกจัดทำขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Code หรือ CG Code) ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมุ่งมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้เกิดผลดังต่อไปนี้
- 1. ให้สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
- 2. สร้างความเชื่อมั่นสำหรับผู้ถือหุ้น และความเชื่อถือสำหรับบุคคลรอบข้าง
- 3.ให้มีการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
- 4.สร้างความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัท
- 5.เป็นประโยชน์ให้แก่สังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยครอบคลุมหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) 8 หลักปฏิบัติ ดังนี้
- หลักปฏิบัติ 1 บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- หลักปฏิบัติ 2 วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
- หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
- หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
- หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
- หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
- หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
- หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติ 1 : บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หลักปฏิบัติ 1.1
คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง
(1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
(2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
(3) การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
หลักปฏิบัติ 1.2
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Governance Outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(1) สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
(3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม
(4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน
- คณะกรรมการบริษัทจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการเพื่อขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม
- คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
- คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น มีการติดตามผลการปฏิบัติ และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ
หลักปฏิบัติ 1.3
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการบริษัททุกคน รวมถึงผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
หลักปฏิบัติ 1.4
คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
- คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัททุกคน และจะจัดให้มีการทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร
- คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัทให้แก่ฝ่ายจัดการ โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้
เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ : หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ซึ่งได้แก่เรื่องต่อไปนี้1) การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ2) การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม รวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ3) การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ อย่างมี ประสิทธิภาพ4) การสรรหา พัฒนา กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร5) การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับ วัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กรเรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ : เรื่องที่คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการจะพิจารณาร่วมกันโดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการ ไปดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสม ซึ่งได้แก่เรื่องต่อไปนี้1) การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี2) การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน3) การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ4) การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ เช่น นโยบายและแผนการบริหารจัดการบุคคล และนโยบายด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ5) การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน6) การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินมีความน่าเชื่อถือเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทไม่ควรดำเนินการ : หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้1) การจัดการ (Execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปล่อยให้ฝ่าย จัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้างการรับบุคลากรเข้าทำงาน ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้และติดตามดูแลผล โดยไม่ แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น2) เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น
หลักปฏิบัติ 2 : กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติ 2.1
คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้ง บริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
- (1) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้บริษัทมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (Objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) และสื่อสาร ให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยคณะกรรมการจะกำหนดอยู่ในวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ และค่านิยมองค์กร หรืออื่นๆ ในทำนองเดียวกัน
- (2) ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่บริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไปโดยพิจารณาถึง
- 1. สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่างๆ รวมทั้งการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม
- 2. ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
- 3. ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
- 4. วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัท
- 5. กลุ่มลูกค้าหลักของบริษัท
- 6. ความสามารถในการทำกำไร หรือแข่งขันด้วยการสร้างคุณค่าให้บริษัท และลูกค้า (Value Proposition)
- 7. ความสามารถในการดำรงอยู่ของบริษัท ในระยะยาว ภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียได้
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมค่านิยมขององค์กรในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (Accountability) ความเที่ยงธรรม (Integrity) ความโปร่งใส (Transparency) ความเอาใจใส่ (Due Consideration of Social and Environmental Responsibilities) เป็นต้น
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร
หลักปฏิบัติ 2.2
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของบริษัทสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของบริษัท ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้และสนับสนุนให้มีการจัดทำ หรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร
- (2) ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย Value Chain รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
- 1. ระบุวิธีการ กระบวนการ ช่องทางการมีส่วนร่วมหรือช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท ไว้ชัดเจน เพื่อให้บริษัท สามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลประเด็นหรือความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มได้อย่างถูกต้องใกล้เคียงมากที่สุด
- 2. ระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของบริษัท ทั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล กลุ่มบุคคล หน่วยงานองค์กร เช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล เป็นต้น
- 3. ระบุประเด็นและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำไปวิเคราะห์และจัดระดับประเด็นดังกล่าวตามความสำคัญและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อทั้งบริษัท และผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อเลือกเรื่องสำคัญที่จะเป็นการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมาดำเนินการให้เกิดผล
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป้าหมายให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (Unethical Conduct)
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร
- (5) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสมและติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน
หลักปฏิบัติ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติ 3.1
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
- (1) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้านที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการบริษัทโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจ และตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยต้องมีจำนวนกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารและกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย
- 1. กรรมการบริษัทส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
- 2. กรรมการอิสระมีจำนวนและคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแล ให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการบริษัททั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท
หลักปฏิบัติ 3.2
คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริษัท และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
- (1) ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
- (2) ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บริษัทจะแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- (3) ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
- 1. การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
- 2. การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- 3. การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยหารือร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
- 4. การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
- 5. การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารและกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว
- (5) เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป
- (6) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
หลักปฏิบัติ 3.3
คณะกรรมการบริษัทควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัทมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
- (1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติและคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทเพื่อประกอบการตัดสินใจ
- (2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการบริษัทที่ครบวาระ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการบริษัทรายเดิม ควรคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทคนดังกล่าวประกอบด้วย
- (3) ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หลักปฏิบัติ 3.4
ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว
- (1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคน ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
- (2) ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น
คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยด้วย
หลักปฏิบัติ 3.5
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการบริษัททุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัทโดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท ตลอดจนความเหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริษัทสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้กรรมการบริษัทแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน รวมแล้วไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียน
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการบริษัท และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ
- (4) ในกรณีที่กรรมการบริษัท มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร ในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัท เพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม
- (5) ให้กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
หลักปฏิบัติ 3.6
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย (ถ้ามี) และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดนโยบายการลงทุนและบริหารงานของบริษัทในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ซึ่งรวมถึง
- 1. ระดับการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งก็ได้
- 2. กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัท ตามข้อ 1) และให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทย่อยมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่
- 3. ระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอและการทำรายการต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
- 4. การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น
- (2) หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัท ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) หรือข้อตกลงอื่นเพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานและกำหนดเวลา
หลักปฏิบัติ 3.7
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานประจำปีของกรรมการบริษัททั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคล เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ได้
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
- (2) คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปีได้ และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
หลักปฏิบัติ 3.8
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริษัทแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการบริษัทในรายงานประจำปี
หลักปฏิบัติ 3.9
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
- (2) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมบริษัทการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการบริษัทแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
- (4) เอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้แก่กรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
- (5) คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง
- (6) คณะกรรมการบริษัทจะเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
- (7) คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณากำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย
- (8) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการบริษัท เอกสารสำคัญต่างๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท
- (9) เลขานุการบริษัทจะฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (Certified Program) เลขานุการบริษัทจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย
หลักปฏิบัติ 4 : สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติ 4.1
คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยอย่างน้อยคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง
- (3) เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นระยะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน
- (5) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้
หลักปฏิบัติ 4.2
คณะกรรมการบริษัทโดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว
หลักปฏิบัติ 4.3
คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัท
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัวไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมบริษัท
หลักปฏิบัติ 4.4
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง
หลักปฏิบัติ 5: ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติ 5.1
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการดำเนินการที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กร และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการดำเนินการ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้บริษัทตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า
ทั้งนี้ การดำเนินการข้างต้นจะมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัท ลูกค้า คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม
หลักปฏิบัติ 5.2
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัท
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า บริษัทประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยจัดทำจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานให้ครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
1. ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง : โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่ การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่นๆ ที่เป็นธรรม การจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่นๆ2. ความรับผิดชอบต่อลูกค้า : โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า3. ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า : โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม การช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการที่ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตามตรวจสอบและประเมินผลคู่ค้าเพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน4. ความรับผิดชอบต่อชุมชน : โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว5. ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม : โดยป้องกัน ลด จัดการและดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้วัตถุดิบ การใช้พลังงาน การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น6. การแข่งขันอย่างเป็นธรรม : โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม7. การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น : โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและกำหนดให้บริษัทมีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่อสาธารณะ โดยบริษัท อาจพิจารณาเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมถึงสนับสนุนให้บริษัทอื่น ๆ และคู่ค้ามีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมทั้งเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย
หลักปฏิบัติ 5.3
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ ให้คำนึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบและสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการฝ่ายจัดการจะมีการทบทวน พัฒนาดูแลการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ
ทั้งนี้ ทรัพยากรที่บริษัทพึงคำนึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)
หลักปฏิบัติ 5.4
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ทั้งนี้ กรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ได้แก่
- 1. บริษัทได้ทำตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับและมาตรฐานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ
- 2. บริษัทมีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
- 3. บริษัทได้พิจารณาความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว ในด้านต่างๆ เช่น การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Incident Management) การบริหารจัดการทรัพย์สินสารสนเทศ (Asset Management) เป็นต้น
- 4. บริษัทได้พิจารณาการจัดสรรและบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการกำหนดลำดับความสำคัญของแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น ความเหมาะสมสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรัพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความสอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจ (Business Model) เป็นต้น
หลักปฏิบัติ 6 : ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติ 6.1
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทและอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัท ไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ อาจแบ่งออกเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance Risk) เป็นต้น
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้เพื่อจัดลำดับความเสี่ยง และมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
- (5) คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะทำงานบริหารความเสี่ยงกลั่นกรองการดำเนินการตามข้อ 6.1.1 ถึง 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา
- (6) คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
- (7) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล
- (8) ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการจะนำผลประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1.1 ถึง 6.1.7 ด้วย
หลักปฏิบัติ 6.2
คณะกรรมการจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทจัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี
- (5) คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
หลักปฏิบัติ 6.3
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูล ตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีข้อกำหนดให้กรรมการบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น
หลักปฏิบัติ 6.4
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
หลักปฏิบัติ 6.5
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยจะกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระ หรือ กรรมการตรวจสอบของบริษัท รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต
หลักปฏิบัติ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติ 7.1
คณะกรรมการบริษัทจะรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์
- (2) ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล ให้คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้องโดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย
- 1. ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
- 2. ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน รวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่นๆ (ถ้ามี)
- 3. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
- 4. ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1 สะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
- (4) ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการบริษัทรายนั้นจะดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วนถูกต้องด้วย เช่น ข้อมูลผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน การเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของกลุ่มตน
หลักปฏิบัติ 7.2
คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของบริษัท และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยให้คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
- (2) ในการอนุมัติการทำรายการใดๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้
หลักปฏิบัติ 7.3
ในภาวะที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัทมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
- (1) ในกรณีที่บริษัทมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทจะติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทกำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใดๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
หลักปฏิบัติ 7.4
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของบริษัท
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญและสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่บริษัทอย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติ 7.5
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยมและสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
หลักปฏิบัติ 7.6
คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล
- (1) นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้บนเว็บไซต์ของบริษัท
- 1. วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท
- 2. ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
- 3. รายชื่อคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
- 4. งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบัน และของปีก่อนหน้า
- 5. แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้
- 6. ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือ สื่อต่างๆ
- 7. โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม
- 8. โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทร่วมค้า
- 9. กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง
- 10. การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
- 11. หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
- 12. นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
- 13. นโยบายการบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ
- 14. กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทรวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
- 15. กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
- 16. ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์
หลักปฏิบัติ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติ 8.1
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ได้ผ่านการพิจารณาและ/หรือการอนุมัติของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น
- 1. การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุม ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระ คณะกรรมการบริษัทต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
- 2. หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
- ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
- (4) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บน website ของบริษัทอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
- (5) คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
- (6) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยข้อความดังต่อไปนี้
- 1. วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
- 2. วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นแต่ละวาระ
- 3. วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอซึ่งรวมถึง
- (1) วาระอนุมัติจ่ายปันผล – นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผล ให้อธิบายเหตุผลและข้อมูลประกอบ
- (2) วาระแต่งตั้งกรรมการบริษัท – ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษาและการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
- (3) วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นๆ
- (4) วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี – ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น
- 4. หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
- 5. ข้อมูลประกอบการประชุมอื่นๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุมเอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น
หลักปฏิบัติ 8.2
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
- (4) ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือ นัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำนึงถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
- (5) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการบริษัทในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
- (6) สนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้
- (7) ก่อนเริ่มการประชุม ให้บริษัทแจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง
- (8) ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการเช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
- (9) คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
หลักปฏิบัติ 8.3
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
- (1) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท
- (2) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
- (3) คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- 1. รายชื่อกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมการประชุมไม่เข้าร่วมการประชุม
- 2. วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และ งดออกเสียง) ของแต่ละวาระ
- 3. ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ
- ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปีเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมถึงการให้ความสำคัญในการนำไปปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกภาคส่วนอย่างเป็นธรรม เท่าเทียมกัน มีความโปร่งใส และเสนอข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2566 เป็นต้นไป
